一、选择题
1.公司的分类：按公司与公司之间的控股关系分：母公司、子公司。
（1）母公司：指拥有另一公司半数以上股权，或虽不拥有半数以上股权，但实际控制另一公司半数以上投票权的公司；
（2）子公司：指其股份的一定比例被其他公司控制的公司。
2.股东出资形式：货币+可评估且可转让的非货币财产都可以用于出资。出资禁止：不得以劳务、信用、自然人的姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产。
3.董监高的消极条件：
（1）无民、限民；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（3）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4.公司利润分配顺序：
①依法缴纳所得税。
②用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。
③提取法定公积金。
④提取任意公积金。
⑤向股东分配利润
人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（1）无偿转让财产的；无偿转
（2）以明显不合理的价格进行交易的；低价让
（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；新担保
（4）对未到期的债务提前清偿的；提前还
（5）放弃债权的。弃债权
5.公司集团的概念：公司集团是具有独立法律地位的受支配企业统―管理的企业联合体。股份公司股份转让规则的限制性情形：
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
B.公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
C.上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东不得从事短线交易，即在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入。
D.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
6.公司债发行的消极条件：
①前一次公开发行的公司债券尚未募足。
②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
③违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、名词解释
1.公司法概念：公司法是规定各类公司的设立、组织活动和解散及其他与公司组织有关的对内、对外关系的法律规范的总称。
2.发起设立：也称单纯设立，是指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。
募集设立：又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。
3.公司资本：即注册资本，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。
4.授权资本制：是指设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。
5.司法解散请求权：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
6.可转换公司债：是指公司债的债权人在一定条件下，可以将其持有的公司债券转换为发行股票的公司债。
7.法定公积金：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
8.公司清算：是指公司解散后，清算公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
9.共益债务：是指在破产程序中，为全体债权人利益所负担的各种债务的总称。
10.别除权：不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为别除权。
11.国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。
12.中外合资有限责任公司：是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
三、简答题
1.公司与个人独资企业的区别是：
（1）对出资人的规定不同。
（2）法律地位不同。
（3）出资人享有的权利不同。
（4）出资人承担的风险不同。
2.法定资本制核心内容：
（1）资本确定原则；
（2）资本维持原则；
（3）资本不变原则。
3.有限公司的异议股东请求公司回购股权的情形：
（1）连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
4.公司债与公司股份的区别：
（1）投资主体的法律地位不同；
（2）投资主体的权利内容不同；
（3）获得权利的对价形式不同；
（4）发行时间上的差异。
5.公司债与公司其他一般借贷之债的区别与联系：
（1）相同点：均以金钱给付作为借贷标的，均以公司作为债务人等。
（2）不同点：
①债权主体不同：公司债的债权主体是不特定的社会公众，而公司其他一般借贷之债的债权人是相对稳定的，债权人也不得随意转让债权。
②债券凭证不同：公司债的债权凭证是公司债券，而公司其他一般借贷之债的债权凭证是借款合同。
③债权债务关系形成及处理的法律依据不同：公司债是公司依据《公司法》《证券法》所规定的条件和程序﹐通过发行公司债券而与不特定的社会公众之间所形成的一种债权债务关系。而公司其他一般借贷之债的形成及处理依据主要是民法、合同法等一般法。
6.公积金的用途：
（1）弥补亏损（只能是法定公积金和任意公积金用于弥补亏损，资本公积金不得用于亏损）；
（2）扩大公司生产经营；
（3）增加资本；
7.破产费用和共益债务清偿规则：
（1）破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
（2）债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
（3）债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。
（4）债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。
8.外国公司分支机构的撤销：
（1）该外国公司出于调整经营策略或调整内部机构的需要而主动撤销其在中国的分支机构。
（2）因该外国公司本身解散而导致其分支机构的撤销。
（3）外国公司分支机构因违法经营而被撤销。
（4）外国公司分支机构因无故歇业而被撤销。
四、论述题
1.我国发行境内上市外资股公司的信息披露规则：
（1）关于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
（2）关于招股说明书的披露，按照中国法律法规要求的内容、格式和方式披露。
（3）关于定期报告，应当按照中国企业会计准则，编制中期和年度报告。
（4）关于股东股份变动报告和公告。任何境内上市外资股股东，直接或间接持有境内上市外资股，股份达到公司普通股总股本的5%时，应当按规定向中国证监会证券交易所和公司做出报告并公告，说明其持股情况和意图。
2.我国对一人有限公司的规制手段：
（1）为限制自然人利用多个一人有限公司逃避法律责任，我国《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。
（2）为提示债权人注意一人有限公司的存在，我国的一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（3）由于一人有限公司股东承担有限责任的前提是公司运营需要遵守法定的流程以保证一人有限公司独立于公司股东，因此公司股东必须制定公司章程，必须按照公司章程的规定行使职权。
（4）在组织结构上，一人有限公司不设股东会。但股东在作出如同普通有限公司股东会的决议事项时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
（5）一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（6）在一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产时，应当对公司债务承担连带责任。
五、案例分析
1.发起人的责任：
（1）股款连带认缴责任。有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
（2）公司不能成立时所承担的责任。这种责任包括：①连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务；②就认股人的损害承担法律责任。
（3）连带损害赔偿责任。我国《公司法》第94条第3项规定，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
2.有限公司股东转让出资权：
（1）对内转：自由转让，转让部分或转让全部股权。无须通知其他股东，也无须其他股东同意。
（2）对外转：书面或其他确认知悉的方式通知其他股东，必须经全体股东过半数同意。其他股东30日内未于答复，视为同意转让；不同意转让的股东应该购买，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。
3.有限责任公司股东的查阅权：
有限责任公司股东不仅有权查阅、复制公司财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿，但股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有理由根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
