全国自考11465《现代公司管理》章节串讲：现代公司的组织机构（第五章）

(一)、公司治理结构是公司制的核心，简称为经合组织。对公司治理结构的概念主要有以下三种解析1、强调公司治理结构的相互制衡作用2、强调企业所有权或企业的所有者在公司治理中的主导作用3、强调市场机制在公司治理中的决定性作用。
范福林认为，理想状态下的公司治理结构应是在产权明晰的基础上形成责权明确，相互制衡，相互协调，相辅相成的关系。

(一)公司治理结构原则包括：1、股东权利2、对股东的平行待遇3、利害相关者在公司治理结构中的作用4、信息披露和透明度5、董事会的责任五个方面。
(1)、股东权利原则包括：1、股东基本权利，2、股东有权参与并充分了解有关公司重大变化的决定，3、股东应有机会有效参与股东大会并投票，应了解股东大会的许多事规则，4、如果资本结构和安排会使某些股东获得的控制权与他们的资产所有权不成比例，应予以披露。5、应允许公司控制权市场以一种有效而透明的方式动作6、股东，包括机构投资者，应考虑行使投票权的成本和利益。
(2)对股东的平等待遇主要包括1、所有同级股东应享有同等的待遇2、内部人交易和滥用权力进行自我交易应当受到禁止3、应当要求董事和经理对自己在公司有影响的交易或事件中的任何相关利益作出披露。
所有同级股东应享有同等待遇主要包括三个方面，一是不管羽毛球哪一个股权级别，同级股东应有同样的投票权，二是投票应监管人或被提名人以股份所有人同意的方式进行，三是股东大会的过程和程序应考虑所有股东都受到平等的待遇。
(3)利害相关者在公司治理结构中的作用有：1、公司治理结构的框架应保证公司利害相关者受到法律保护的权利得到尊重2、由于利害相关者的利益受到法律保护，在其权利爱到侵害时，应有机会得到有效补偿3、公司治理结构的框架应使利害相关者的参与有助于建立提高公司经营绩效的机制4、当利害相关者在参与公司治理过程时，应当得到有关的信息。
(4)应当披露的重大信息主要有：1、公司的财务善及经营成果2、公司目标3、主要的股份所有权和投票权。4、董事和主要执行人员及他们的报酬 5、重要可预见的风险因素6、与雇员和其它利害相关者有关的重要问题7、治理和政策。披露财务报表有两个主要目的，一是衽适当的监督，二是为评估股票价值提供基础。
(5)信息披露和透明度内容包括1、应当披露的重大信息2、应根据高质量会计标准，金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露3、在准备的提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，应由独立审计员进行4、信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息四个方面。
(6)董事会的责任有1、董事会成员在全面了解情况的基础上，诚实勤恳，细致地进行工作，最大限度地维护公司和股东的利益2、董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应平等对待所有股东3、董事会应保证与适应法律相一致，并考虑利害相关者的4利益、董事必须履行他的主要职能5、董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于经理层的客观判断。6、为完成他们的责任，董事会成员应能够及时，准确地获取相关信息。
( 7)董事会必须履行的职能有：1、对公司战略，主要行动计划，回避风险的重力，年度预算和经营进行寓言和指导，设定经营目标，监督目标的实施和公司经营，监管主要资本支出，收购和财产获得。2、挑选，替补，蜵主要管理人员3、寓言主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度4、对经理层，董事会成员和股东利益之间的潜在冲突5、保证公司会计制度和财务报告制度。6、对治理措施的有效性进行监督，必要时进行更改7、对信息披露和信息交流过程进行监督。

(一)公司治理机构包括股东大会、董事会、公司监督机构、经理人员等。
(1)股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志，利益和要求的工具。
(2)股东大会主要有以下四种类型：股东普通年会，特别股东会议，法定股东会议，类别股东会议。
股东大会主要包括以下内容：1、股东大会的种类2股东大会的3如今、股东大会的通知4、股东大会的法定人数5、股东大会主席，在会主席一般由董事长担任6、股东大会记录7表决8信托、股东大会的表决方式9、股东大会的权限10股东大会决议。
(3)股东大会的表决方式有以下四种1、直接2投票、分类投票3、偶尔投票4、不按比例投票。
(4)股东大会的权限一般包括：1听取并审议董事会，监事会的工作报告2、审议并决定分配股息、红利和弥补亏损的方案3、决定公司增加或减少资本4、决定公司债券的发行5、对公司的分立，合并，终止和清算等作出决议6选举或罢免董事会成员，按规定选举和罢免监事会成员7修订公司章程8对公司其它重要事项作出决定。
(二)、董事会
(1)董事会的内容主要包括1、董事会设置2、董事会的职权3、董事会的义务4、董事会的人数5、董事长6、董事会的执行委员及其他专门委员会7、董事会议。
(2)股份有限公司管理机构设置有两种，一种是单轨制(只设立董事会)一种是双轨制(设董事会和监事会)
(3)董事会的职权受到下列三个方面的限制1、董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务无关的活动2、董事会不得走出股东授予他们的权限范围行事3、股东大会决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准，股东大会有权否定董事会决议以致改选董事会。
(4)负责领导各委员会的董事，称为常务董事，是指把全部时间和精力用于公司的业务或该公司的一个子公司业务的董事。比较常见的委员会有：1、执行委员会，又称常务委员会2、财务委员会3、审计委员会4、管理发展委员会，也称公司发展委员会5、人事任免委员会。
(5)董事会会议一般包括：1、董事会的筹组会议也称初始董事会议2、董事会会议的分类，可分为普通会议和特殊会议3、董事会会议的通知4、董事会的法定人数5、董事会会议上的表决6、董事会会议的形式7、董事会会议记录。
(三)公司监督机构的成立要把握以下几点1、监督机构由若干个监察人员组成，一般称为监察委员会或称监事会2、监督机构的基本职能是监督公司的一切经营活动3、监督机构是爱股东大会委托进行监督的，其目的是为了抑制公司管理人员的违法行为，直接保护所有者利益4、无论是监督的主体，客体如何不同，要使监督达到客观，公正，就要求监督者站在公正的立场上，不受任何私人的感情因素影响5监督机构必须与决策机构、执行机构分开6监督机构实行傈僳监督7监事实行任期制，以保证监督的连续性8监督机构的组成。
(2)监督机构的职权有1业务监督2代表公司之权。
业务监督权包括：1参加董事会会议，并可申述自己的意见，但无表决权2、通知经营管理机构停止其违法行为3随时调查公司的业务和财务善，审查账册文件并有权权要求董事会向其提供情况4审核董事会编制的提交给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告5、当监察委员会认为有必要时，一般是大公司出现重大问题时，可以召集股东大会。
(3)经理一般有以下职权：1、执行董事会的决议2、主持公司的日常经营和管理3、活动、拟订公司发展规划，年度生产经营计划，年度财务预算方案，股利分配方案及弥补亏损方案4、经董事会授权，对外代表公司签订合同及处理重要业务5、宝藏向董事会报告业务6情况、行使公司章程规定的，以及董事会授予的其他职权。

(一)美国公司治理模式的特点：1、董事会集决策权和监督权于一身2、股权结构高度分散3、股票期度成为激励经理人员的主要手段
(二)德国公司治理模式的特点：1、将计划监督权与执行权分离2、股权集中程度较高3、职工参与公司管理
(三)日本公司治理模式的特点：1、法人持股比例高2、公司内部的决策权与执行权统一。
(四)纵观国际公司治理改革的历史，可以看出如下的发展趋势1、公司治理结构与公司所有权结构相适应2、完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合3、国际组织发挥了非常重要的作用4强调保护投资者的利益5、努力提高公司运营的透明度。
(1)维护股东权益的措施主要有1、机构投资者参与公司的治理2、在政府的调控下，通过立法等方式，以强制的或非强制的手段使公司注意保护股东的权益3、通过各种途径维护股东的有效途径4、建立独立董事制度。

(一)对经理人员的监督机制包括：1、董事会对经理人员的监督2、监事会对经理人员的监督3、股东对经理人员的监督4、市场对经理人员的监督。
(二)对经理人员的激励机制有1、以两项绩效为标准调激励机制是顺理成章的，因为经理人员的责任是把公司经营好2、以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制的主要形式是和股票期权等。
(1)期股是指投资者与经理人员协商确定股票价格，在任期内由经理人员以各种方式获取一定比例的本企业股票价格。
(2)所谓经理股票期权，是指授予经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经理人提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。
(3)经理股票期的特点有1、它是一种权利，而不需要承担义务2、股票期权是一种未来的权利，其价值只有经过经营者的努力，公司得到发民，每股净资产提高，股票市价上涨后，期权价值才能真正显示出来，期权拥有者才能真正获得收益。
(4)股票期权有以下三个执行方法：1、现金行权2、无现金行权3、无现金行权并出售
(5)股票期权所需股票的来源渠道有两条，一是公司发行新股票，二是通过留存股票账户回购股票。